ABD’de Şirket Kurmak Mantıklı mı? Avantajlar ve Riskler

ABD’de şirket kurmak, uluslararası müşterilerle çalışan girişimcilere kurumsal sözleşme yapma, işletme hesabı açma, ödeme alma ve yatırım görüşmelerinde daha düzenli bir yapı oluşturma imkânı verebilir.

Ancak kuruluş belgesini almak sürecin yalnızca başlangıcıdır. Şirketin eyalet kayıtları, federal vergi numarası, yıllık bildirimleri, muhasebesi ve yabancı ortaklara özgü bilgi beyanları düzenli biçimde takip edilmelidir.

Yabancılar ABD’de Şirket Kurabilir mi?

ABD vatandaşı olmayan ve ülkede yaşamayan kişiler, seçilen eyaletin kurallarına uygun olarak LLC veya C-Corporation kurabilir. ABD’de sosyal güvenlik numarası bulunmayan uluslararası başvuru sahipleri de EIN için posta, faks veya telefon yoluyla başvurabilir. IRS, yabancı kişinin EIN alabilmesi için mutlaka ITIN sahibi olmasını şart koşmaz.

Kurucu genellikle şirketin hisselerinin veya üyelik paylarının tamamına sahip olabilir. Bununla birlikte şirketin kurulduğu eyalette resmî evrakları kabul edecek bir kayıtlı temsilci bulunması gerekir. İşletme başka bir eyalette fiziksel olarak faaliyet gösteriyorsa, o eyalette ayrıca “foreign qualification” kaydı gerekebilir. Böyle bir durumda iki eyalette de kayıt ve yıllık ödeme yükümlülüğü oluşabilir.

Şirket sahibi olmak ile ABD’de fiilen çalışmak farklı konulardır. Şirket hisselerine sahip olmak tek başına çalışma izni, vize veya ülkede yaşama hakkı sağlamaz.

ABD’de Şirket Kurmanın Avantajları

ABD’de kurulmuş bir tüzel kişilik, kişisel faaliyetlerle ticari işlemlerin birbirinden ayrılmasını kolaylaştırır. LLC ve şirket yapıları, kurallara uygun işletildiğinde kişisel varlıklarla işletme borçları arasında belirli bir hukuki ayrım sağlayabilir.

Başlıca avantajlar şunlardır:

✓ Uluslararası müşterilerle şirket adına sözleşme yapılabilmesi
✓ Ticari gelir ve giderlerin kişisel hesaptan ayrılması
✓ Kurumsal banka ve ödeme hesabına başvuru yapılabilmesi
✓ Ortaklık oranlarının yazılı biçimde düzenlenmesi
✓ Yatırımcı kabul etmeye uygun bir yapı kurulabilmesi
✓ Belirli iş modellerinde kurumsal güvenilirliğin güçlenmesi

EIN ve kuruluş belgeleri, işletme hesabı başvurularında yaygın olarak istenen temel belgelerdir. Ancak şirket kurulması, banka veya ödeme kuruluşundan kesin hesap onayı alınacağı anlamına gelmez; her kurum kendi kimlik, adres ve risk değerlendirmesini yapar.

LLC mi, C-Corp mu?

Şirket türü yalnızca kuruluş maliyetini değil; vergi beyannamelerini, yatırım alma yöntemini ve kârın ortaklara nasıl aktarılacağını da etkiler.

LLC Kimler İçin Uygun?

LLC, esnek yönetim yapısı nedeniyle tek ortaklı dijital hizmet, danışmanlık ve çevrim içi ticaret modellerinde sık değerlendirilen bir seçenektir.

Ancak LLC tek bir vergi sistemine sahip değildir. IRS, üye sayısına ve yapılan seçime göre LLC’yi:

• Sahibinden ayrı kabul edilmeyen işletme,

• Ortaklık veya

• Kurumlar vergisine tabi şirket

olarak sınıflandırabilir. Tek üyeli LLC, farklı bir seçim yapılmazsa federal gelir vergisi bakımından genellikle sahibinden ayrı kabul edilmeyen bir yapı olarak değerlendirilir.

Bu nedenle “LLC her durumda vergisizdir” veya “yalnızca kişisel vergi ödenir” ifadeleri doğru değildir. Gelirin kaynağı, faaliyetlerin nerede yürütüldüğü ve sahibin vergi statüsü ayrıca incelenmelidir.

C-Corp Kimler İçin Uygun?

C-Corp, pay ihraç etmek, birden fazla yatırımcı almak veya kurumsal yatırım hedeflemek isteyen girişimler için daha düzenli bir yapı sunar.

C-Corp sahibinden ayrı bir vergi mükellefidir. Federal kurumlar vergisi oranı genel olarak yüzde 21’dir. Kârın ortaklara temettü olarak dağıtılması hâlinde yabancı hissedar bakımından ayrıca stopaj veya kişisel vergi sonucu oluşabilir.

Kurumsal kayıt, yönetim kararları ve yıllık raporlama yükü LLC’ye göre daha kapsamlı olabilir.

S-Corp Yabancı Kuruculara Uygun mu?

Genellikle hayır. S-Corporation statüsünde ortakların belirli uygunluk şartlarını taşıması gerekir ve yerleşik olmayan yabancı kişiler hissedar olamaz. Bu nedenle Türkiye’de yaşayan yabancı kurucular açısından temel seçenekler LLC veya C-Corp olur.

Hangi Eyalet Seçilmeli?

“En iyi eyalet” her işletme için aynı değildir. Fiziksel ofis, çalışan veya düzenli faaliyet bulunan eyalet çoğu zaman asıl kayıt yeri bakımından önem taşır.

Başka bir eyalette şirket kurup faaliyetin yürütüldüğü eyalette ayrıca kayıt yaptırmak; iki ayrı yıllık ücret, kayıtlı temsilci ve rapor yükümlülüğü doğurabilir.

Eyalet seçerken şu noktalar karşılaştırılmalıdır:

• İlk kuruluş harcı

• Yıllık rapor veya eyalet vergisi

• Kayıtlı temsilci zorunluluğu

• Fiziksel faaliyet yeri

• Yatırım hedefi

• Şirket türü

• Eyalet gelir ve satış vergileri

Örneğin Delaware’de LLC’ler yıllık rapor sunmaz ancak her yıl 300 dolar eyalet vergisi öder. Delaware şirketlerinde ise hisse yapısına göre hesaplanan franchise vergisi ve yıllık rapor bulunur.

Wyoming’de yıllık lisans vergisi en az 60 dolardır; eyalette kullanılan varlıkların değerine göre daha yüksek hesaplanabilir.

Adım Adım ABD’de Şirket Kuruluşu

1. Şirket Türünün Belirlenmesi

İş modeli, ortak sayısı, yatırım planı ve vergi durumu değerlendirilerek LLC veya C-Corp seçilir.

2. Eyalet ve Şirket Adının Seçilmesi

Şirket adı eyalet sicilinde kontrol edilir. Kullanılabilir olan ve şirket türünü gösteren uygun bir unvan belirlenir.

3. Kayıtlı Temsilci Atanması

Şirketin kurulduğu eyalette fiziksel adresi bulunan kayıtlı temsilci, resmî tebligatları kabul eder.

4. Kuruluş Belgesinin Sunulması

LLC için Articles of Organization, C-Corp için Articles of Incorporation hazırlanarak ilgili eyalet makamına gönderilir.

5. EIN Alınması

EIN, şirketin federal vergi numarasıdır. Vergi beyanları, çalışan işlemleri ve banka hesabı için kullanılabilir. Uluslararası başvuru sahipleri IRS’nin belirlediği yöntemlerden biriyle başvuru yapabilir.

6. Şirket İçi Belgelerin Hazırlanması

LLC için operating agreement, C-Corp için bylaws, hisse kayıtları ve yönetim kararları oluşturulur. Bu belgeler ortakların yetki ve haklarını belirler.

7. Banka, Muhasebe ve Vergi Takviminin Kurulması

Kurumsal hesap başvurusu yapılır, gelir-gider kayıt sistemi oluşturulur ve yıllık federal ile eyalet yükümlülükleri takvime bağlanır.

ABD’de Şirket Kurma Maliyeti

Kuruluş harcı eyalete ve şirket türüne göre değişir. ABD Küçük İşletmeler İdaresi, eyalet kayıt maliyetinin çoğu durumda 300 doların altında olduğunu ancak ücretlerin eyalete ve yapıya göre farklılaştığını belirtir.

İlk kuruluş harcına ek olarak şu giderler oluşabilir:

• Kayıtlı temsilci hizmeti

• Eyalet yıllık vergisi veya rapor ücreti

• Muhasebe ve vergi beyannamesi

• Lisans ve faaliyet izinleri

• Belge onayı ve hızlı işlem ücreti

• Başka eyalette faaliyet varsa ek kayıt masrafı

Bu nedenle yalnızca kuruluş harcına bakılarak bütçe hazırlanması doğru değildir. Gerçek maliyet, şirketin her yıl yasal olarak aktif tutulması için gereken toplam giderdir.

Vergi ve Beyan Yükümlülükleri

Yabancı sahipli tek üyeli LLC’lerde en kritik konulardan biri Form 5472’dir. Yabancı bir kişiye ait, sahibinden ayrı kabul edilmeyen ABD şirketi; raporlanması gereken ortak işlemleri bulunduğunda pro forma Form 1120 ile birlikte Form 5472 sunmak zorunda olabilir.

Eksik, yanlış veya geç Form 5472 için başlangıç cezası 25.000 dolardır. IRS bildiriminin ardından ihlal devam ederse ek cezalar uygulanabilir.

Ayrıca şu yükümlülükler gündeme gelebilir:

• Federal gelir veya kurumlar vergisi beyannamesi

• Eyalet yıllık raporu

• Franchise veya lisans vergisi

• Satış vergisi kaydı

• Çalışan varsa bordro ve işveren bildirimleri

• Yabancı ortaklara yapılan ödemelerde stopaj

• Türkiye’de gelir ve şirket ortaklığı bildirimi

Vergi, yalnızca müşterinin bulunduğu ülkeye göre belirlenmez. Şirket türü, hizmetin nerede verildiği, ABD’de iş yeri bulunup bulunmadığı ve gelirin ABD ticari faaliyetiyle bağlantısı birlikte değerlendirilir.

BOI Bildirimi Hâlâ Zorunlu mu?

Güncel kurala göre ABD yasaları altında kurulan yerli şirketler ve bunların sahipleri, FinCEN’e Beneficial Ownership Information bildiriminde bulunma zorunluluğundan muaftır.

Mevcut BOI yükümlülüğü temel olarak yabancı bir ülkede kurulmuş olup ABD’de faaliyet göstermek için tescil edilen belirli yabancı şirketler bakımından devam etmektedir.

Bu alan son yıllarda sık değiştiği için eski kuruluş rehberlerindeki BOI talimatlarıyla işlem yapılmamalıdır.

ABD Şirketi Vize veya Oturum Sağlar mı?

Hayır. ABD’de şirket kurmak veya şirket hisselerine sahip olmak doğrudan vize, çalışma izni ya da Green Card sağlamaz.

Bununla birlikte aktif ve gerçek bir işletme, ayrı göçmenlik şartları karşılandığında bazı vize kategorilerinin temelini oluşturabilir:

• E-2 yatırımcı vizesi: Anlaşmalı ülke vatandaşları tarafından önemli miktarda yatırım yapılmasını ve işletmenin geliştirilip yönetilmesini gerektirir. Türkiye E-2 anlaşmalı ülkeler arasındadır.

• L-1 şirket içi transfer: Yurt dışındaki bağlantılı işletmede görev yapan yönetici, müdür veya uzman personelin ABD’deki bağlı işletmeye transferine dayanır.

• EB-5 yatırımcı programı: Sermaye yatırımı, yeni ticari işletme ve istihdam oluşturma şartlarına dayanır.

Her vize için şirket kuruluşundan bağımsız, ayrıntılı sermaye, faaliyet, istihdam ve başvuru şartları bulunur.

Sonuç

ABD’de şirket kurmak, uluslararası ticaret ve yatırım hedefleri bulunan girişimciler için yararlı olabilir. Ancak doğru yapı seçilmeden açılan bir şirket, beklenenden yüksek muhasebe, eyalet ve vergi maliyetlerine yol açabilir.

Karar verilmeden önce iş modeli, faaliyet yeri, ortak sayısı, yatırım hedefi ve hem ABD hem Türkiye’de doğabilecek vergi yükümlülükleri birlikte değerlendirilmelidir.

Bilgilendirme: Bu içerik genel bilgi amaçlıdır; hukuki, göçmenlik veya vergi danışmanlığı değildir. Bireysel durumlar için ABD’de yetkili avukat ve vergi uzmanından görüş alınmalıdır.